Özel Hukuki Hizmet Programlarımız

Yalı Çapkını

Adını İzmir’den alan Yalı Çapkını (Halcyon smyrnensis), çoklukla Doğu Akdeniz Bölgesi’nde gözlemlenir. Yaşam alanları olan sulak alanların tahrip edilmesi nesilleri için en büyük tehdittir. 

Private Equity, Venture Capital ve Mezzanine Finansmanı İşlemlerine Hukuki̇ Hazırlık ve Bu Süreçlerin Hukuki Yönetimi Hizmet Programı

Çukur & Yılmaz ortak avukatlık bürosu, 15 yılı aşan süredir private equity (özel sermaye) fonu, venture capital (girişim sermayesi) fonu ve mezzanine finansman yatırım, ortaklık ve kurumsal finans işlemlerinde hem fon kullanan/yatırım alan taraftaki şirketleri ve hissedarları, hem de fon sağlayan/yatırımcı tarafta yer alan fonları başarıyla temsil etmektedir.

Çukur & Yılmaz hukuk firmasının fon yatırımları ve bunlar ile ilgili M&A işlemlerindeki özel uzmanlığı orta ölçekli işlemler konusunda yoğunlaşmış bulunmaktadır.

Private equity (özel sermaye) fonu, venture capital (girişim sermayesi) fonu ve mezzanine finansman işlemlerinde, fon kullanan/yatırım alan taraftaki şirket ve hissedarlara hukuki danışmanlık hizmetlerimiz, bu sürece hukuki hazırlık aşamasından, işlemin her safhasındaki hukuki danışmanlık hizmetlerine, ortaklık ve yatırım sonrası hukuki süreçlerden ve yatırımcının şirketten çıkış aşamasına dek uzanan, 360 derece bir hukuk hizmetini içermektedir.

Bu konuda şirketlere ve hissedarlara vermiş olduğumuz hizmetler, fon kullanan/yatırım alan tarafta, genellikle bu satış/yatırım ve ortak alma süreçlerine hazırlık aşaması ile başlamaktadır.  Daha önce bu tür bir süreç ve fon yatırımı yaşamamış şirketler ve bunların yönetici ve hissedarları için bu tamamen yeni, alışılmadık ve kendine özgü bir durumdur. Bu şirket ve kişiler, bu tür fon ve yatırım işlemlerin yol haritasına, sürecin aşamalarına, bunlarda kullanılan sözleşmelere ve hukuki dokümantasyona, bunlar içerisinde yer alan hukuki terim ve düzenlemelere, bu tür bir müzakere sürecinin dinamiklerine büyük ölçüde yabancı konumda bulunabilmektedirler. 

Aynı zamanda fon yatırımlarının yaşam döngüsü, yatırım/ortaklık sonrasında şirketin içerisine gireceği yeni dünya ve fonun şirket içerisinde kalma ve çıkma süreçleri konusunda da şirket yöneticilerinin ve hissedarlarının bilmesi, anlaması gereken pek çok şey vardır. 

Bu yatırım fonlarının şirketlere ortak olması, klasik bir stratejik ortaklıktan çok farklıdır. Her şeyden önce bu fonlar şirketlerin büyüme hikâyesine, iş stratejisine ve planına yatırım yaparlar. Ayrıca bu fonlar şirket içerisinde sınırlı bir süre kalıp sonunda bu işlemden kar ederek çıkmak üzere şirketteki yatırımlarını gerçekleştirirler.

Bu nedenle, dâhil olduğumuz private equity, venture capital veya mezzanine fonu işlemlerinde, yatırım ve ortak alan tarafı temsil ettiğimiz süreçlerde, şirketin, şirket yöneticilerinin ve hissedarların, hem kurumsal hem kişisel tarafta, bu yeni duruma ve yoğun sürece hazırlanmaları, böyle bir işlemin başarıyla tamamlanabilmesi için hassas bir değer taşımaktadır. Bu hazırlık sürecinde Çukur & Yılmaz avukatları, uzun yıllara ve sayısız işleme dayanan deneyimleriyle, yatırım alan tarafın işleme her anlamda hazırlanması noktasında ciddi bir katkı sağlamaktadır. 

Ayrıca birçok işlemde, fon yatırımları süreci öncesinde, şirketlerin çeşitli yönlerden kurumsal bir yeniden yapılandırma ve re-organizasyona tabi tutulması ihtiyacı ortaya çıkabilmektedir. Bu noktada da Çukur & Yılmaz hukuk bürosu, diğer danışmanlar ile birlikte yürütülen bir takım çalışmasıyla, şirketin bu yapısal dönüşümüne hukuki destek sunarak, yatırım alma ve fon elde etme sürecine geçişe imkân yaratmaktadır.

Yatırım ve ortak alan tarafı temsil ettiğimiz fon yatırımı işlemlerinde, klasik bir hukuki danışmanın ötesinde, şirket yöneticilerinin ve hissedarlarının sürecin her aşamasında kendilerini hukuk güvenliği içerisinde hissedecekleri, masaya gelen hususları tam olarak anlayıp değerlendirebilecekleri ve haklarını gerektiği şekilde savunabilecekleri bir süreç ve müzakere yönetimi desteğini de sağlamak Çukur & Yılmaz ortak avukatlık bürosunun bu işlemlerdeki rollerinden ve önceliklerinden biridir. 

Benzer şekilde, Türk ve uluslararası kurumsal ve finansal yatırımcılara ve (özel sermaye, girişim sermayesi ve mezzanine) fonlara da bu süreçlerde hukuki danışmanlık hizmetleri sunabilmekteyiz. 

Alıcı/yatırımcı taraf hukuk danışmanlığı sürecinde de, bu işlemlerde uzman bir avukatın sağlayacağı hukuki konforu sunmanın ötesinde, yatırım alan taraf ve işlemin tüm diğer paydaşları ile yapıcı bir iletişim içerisinde, bu süreçlerde değerli bir kolaylaştırıcı rolü üstlenmekteyiz.

Private equity, venture capital veya mezzanine fonu işlemlerinin, tüm tarafları, kısa ve uzun vadede mutlu edecek şekilde başarıyla tamamlanmasının yanı sıra, oluşturulan hukuki yapıların her anlamda işleyebilir olması, şirketin ve tüm tarafların ilerideki çıkarlarını güvence altına alması ve şirketin iş planının başarıyla yürütülmesine imkân vermesi de bu işlemlerdeki hizmetlerimizde daima önem verdiğimiz bir husustur. Şirketin, aldığı bu yatırım ile elde etmeyi istediği fayda ve büyümeyi; yatırımcı ve fonun da bu yatırımı ile umduğu kazanç ve güvenli çıkış şansını elde etmesi bu işlemlerdeki önceliğimizdir. 

Sektör bilgisi ve deneyimi, fon yatırımı işlemlerinde kritik bir değere sahiptir. Bu yönüyle Çukur & Yılmaz’ın çeşitli sektörlerde uzun yıllardır hizmet veren avukat ekibi, bu işlemlerin hukuki yönetimi konusunda sürece değerli katkılar sağlayabilmektedir.

Çukur & Yılmaz avukatları, özel sermaye fonu, girişim sermayesi fonu ve mezzanine finansmanı fonu işlemlerinde, yatırım sürecinin ilk adımından kapanışına, yatırım sonrası hukuki hizmetlerden, yatırım fonunun şirketten çıkışına kadar uzanan en geniş çerçevede, aşağıdaki hizmetleri sunmaktadırlar:

– Şirketin, yöneticilerinin ve hissedarlarının fon yatırımı sürecine hazırlanması,

– Şirkette, ortaklık ve yatırım için uygun hukuki altyapının oluşturulması ve geliştirilmesi, yeniden yapılandırma ve re-organizasyon işleri,

– Şirket ana sözleşmesinin, (varsa) ortaklar anlaşmalarının, iç yönergelerinin, diğer kurumsal dokümanlarının, hisse ve ticari defterlerinin sürece hazır hale getirilmesi,

– Finansal danışman, bağımsız denetim ve diğer proje paydaş ve danışmanları ile yapılacak anlaşmalar,

– Gizlilik (NDA) ve münhasırlık anlaşmaları,

– Fon Yatırımı/Finansmanı Ön Anlaşması (Termsheet/MOU),

– Hukuki Bilgi (veri) Odalarının (Dataroom) Oluşturulması,

– Hukuki durum tespiti (Due Diligence); gerektiğinde satıcı taraf için de (vendor) hukuki due diligence raporunun hazırlanması,

– Fon yatırımı, finansman, hisse veya varlık satış, satın alma ve ortaklık sözleşmeleri,

– Hissedarlar (Ortaklar) Anlaşmaları,

– Teminat sözleşmeleri gibi işlemin tamamlayıcı anlaşmaları,

– Şirket ana sözleşme, iç yönerge ve diğer kurumsal dokümanlarının ve hisselerinin yeni yapıya uyarlanması, genel kurul, yönetim kurulu ve ticaret sicil işlemleri,

– Hisse devri, ödeme ve emanet (escrow) hesapların oluşturulması,

– Gerektiğinde, uluslararası yapıların oluşturulması,

– Birden çok yatırımcı veya yeni ortak bulunduğu hallerde, yatırımcılar veya yeni ortaklar arası sözleşmeler,

– Gerekmesi halinde rekabet kurumu birleşme & devralma izinleri,

– Halka açık şirketlerde çağrı yükümlülüğü ve sermaye piyasası hukukundan kaynaklanan diğer özel durumlara hukuki uyum

– Sürecin gerektirdiği her türlü toplantı, görüşme ve müzakere ve sair hukuki işlemler.

Tüm fon yatırımı ve finansman işlemlerinde, Çukur & Yılmaz proje ekibi, (en az 20 yıl deneyimli) bir kıdemli ortak avukat liderliğinde, bir başka (en az 10 yıl deneyimli) ortak avukatın koordinasyonunda ve gereken çeşitlilik ve sayıdaki avukatlardan oluşan geniş bir ekip ile hizmet sunmaktadır. İki ortak ve kıdemli avukat, projenin her aşamasındaki tüm çalışmalarda, görüşmelerde, müzakerelerde ve işlemlerde bizzat yer almaktadırlar. 

Çukur & Yılmaz ortak avukatlık bürosunun fon yatırımı ve finans avukatlarının yanı sıra, şirketler hukuku, ticaret hukuku, insan kaynakları ve iş hukuku, yasal mevzuata uyum ve teknoloji ve bilişim hukuku gibi, işlemin çeşitli yönleri ile bağlantılı konularda uzman Çukur & Yılmaz avukatları da işlem takımında yer almakta ve kendi çalışma alanları ile ilgili konularda hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktadırlar. 

Fon yatırımı işlemleri, aynı zamanda birleşme ve devralma mahiyeti taşıdıklarından, rekabet hukukunun da denetimi altında bulunmaktadır ve belirli nitelikteki işlemlerde rekabet kurumu izinleri gerekebilmektedir. Çukur & Yılmaz hukuk bürosu rekabet hukuku avukatları, bu noktada taraflara ve şirketlere gerekli rekabet hukuku desteğini sağlamakta ve onları rekabet kurumu nezdinde temsil edebilmektedir.

Çukur & Yılmaz’ın fon yatırımı ve finansman işlemlerindeki hukuk hizmetinin kalitesi bağımsız uluslararası kuruluşlar tarafından onaylanmakta ve tavsiye edilmektedir.

Hukuki danışmanlık hizmeti sunduğumuz fon yatırımı işlemlerinin başarıyla tamamlanma oranının yüksekliği bizi gururlandırmaktadır.

Bu noktadaki özgüvenimizin bir yansıması olarak, bu tür hizmetlerimizde, işlemin aşamalarını ve başarıyla tamamlanmasını da dikkate alacak şekilde erişilebilir, esnek ve kademeli ücret modellerini uygulamaktayız.